O juiz Rodrigo Cardoso de Freitas, da 4ª Vara Cível de Vitória, atendeu ao pedido de liminar movido pela Nassau Editora Rádio e TV e determinou que o ex-superintendente da Rede Tribuna João Carlos Pedrosa da Fonseca se abstenha de fazer qualquer negócio envolvendo dois imóveis da empresa que foram transferidos por ele durante sua recondução temporária ao cargo no final do ano passado. A liminar foi concedida na tarde de quinta-feira (09/02), dentro da Ação Anulatória de Escritura Pública com Pedido Liminar, cuja Inicial é assinada pelo advogado Felipe Itala Rizk. A decisão também se estende à Pirâmide Publicidade e Promoções Ltda., que seria de Pedrosa. Um dos terrenos alvo agora de imbróglio judicial fica na Avenida Paulino Müller, ao lado da própria Rede Tribuna; e o outro está localizado no Morro da Fonte Grande, onde ficam as torres de televisão. O primeiro teria sido vendido por R$ 1.150.000,00 e, o segundo, pelo valor de R$ 6.000.000,00 .
Em sua decisão, o juiz Rodrigo Cardoso de Freitas diz: “Defiro o pedido liminar para determinar que os requeridos que se abstenham de realizar qualquer negócio jurídico relacionado aos direitos sobre os imóveis descritos nas escrituras públicas de dação em pagamento, seja a título oneroso ou não, por instrumento público ou particular, determinando-se, ainda, a expedição de ofício ao Cartório do Registro Civil e Tabelionato de Notas do Distrito de Barra do Jucu do Juízo de Vila Velha da Comarca da Capital do Espírito Santo que lavrou ambas as escrituras públicas para indicar que os efeitos jurídicos das escrituras públicas do livro 438, folhas 099/100 e livro 438, folhas 055/056V estão com seus efeitos suspensos.”
No pedido de liminar formulado pelos advogados da Rede Tribuna, é descrito que após reunião extraordinária de Sócios Quotistas realizada em 21 de setembro de 2022, houve a substituição dos administradores da empresa, que passou a ser administrada pelos executivos Paulo Narcélio Simões Amaral e Guilherme Cavalcanti da Rocha Leitão. Com a nomeação dos novos administradores, o então superintendente da Rede Tribuna, João Carlos Pedrosa, foi desligado de suas funções.
Diz ainda que ao assumir a gestão, os novos administradores passaram a auditar “as últimas operações relevantes e constataram inconsistências referentes à existência de contratos firmados pelo então superintendente, junto à empresa Prime Factoring Fomento Mercantil Ltda. e à empresa Pirâmide Publicidade e Promoções Ltda. No pedido de liminar, os advogados afirmam que ambas as empresas têm como figura central o ex-superintendente João Carlos Pedrosa, “que detém 99% do capital social da Pirâmide Publicidade e Promoções Ltda. Esta, por sua vez, prossegue o pedido de liminar, “é a controladora da Prime Factoring Fomento Mercantil Ltda”.
Afirmam os advogados na petição que “causa espécie a operação, uma vez que o Sr. João Carlos Pedrosa da Fonseca subscreveu as escrituras públicas em ambos os polos da relação jurídica, ou seja, tanto na qualidade de suposto administrador da Nassau Editora Rádio e TV (suposta devedora) quanto como administrador da Pirâmide Publicidade e Promoções (suposta credora); a primeira escritura pública no valor de R$ 1.150.000,00 foi firmada em 28 de setembro de 2022 e a segunda no valor de R$ 6.000.000,00 foi firmada em 05 de outubro de 2022, ambas referentes a imóveis essenciais ao desenvolvimento da atividade empresarial da autora, já que o primeiro deles é área anexa à sede principal e o segundo deles é o local em que se situam as torres das antenas de transmissão da Rede Tribuna.
Decisão
Em sua decisão, o juiz Rodrigo Cardoso de Freitas afirma: “Da análise preliminar – em cognição sumária – dos Contratos de Mútuo e Aditivos acostados ao feito ao ID 21298265 e ID 21298281, constatei que foram iniciados em 05 de dezembro de 2019 e em 19 de junho de 2020 e foram encerrados nos dias 28 de setembro de 2022 e 05 de outubro de 2022, respectivamente, por intermédio de dação em pagamento no importe de R$ 1.150.000,00 e R$ 6.000.000,00)”. E prossegue o magistrado:
“Nas referidas dações, foram transferidos direitos sobre dois imóveis essenciais ao desenvolvimento da atividade econômica da Autora via escritura pública de dação em pagamento firmadas pelo antigo superintendente da Autora, primeiro Requerido, de maneira que esse figurou em ambos os polos das relações jurídicas supra. Ou seja, esse consta tanto na qualidade de administrador da Requerente, como de administrador da empresa credora”
Acrescenta Rodrigo Cardoso: “Para além da ausência de poderes para realizar a referida transação, imperioso ressaltar que o primeiro requerido não mais era administrador da autora à época da celebração dos mencionados negócios jurídicos. Fora realizada reunião Extraordinária de Sócios Quotistas em 21 de setembro de 2022, a qual restou consignado em Ata de ID 21298257 que todos os antigos administradores da requerida seriam destituídos da administração. Tendo em vista que a alteração do contrato social teve registro em menos de 30 (trinta) dias – visto que protocolada à Junta Comercial no dia 30.09.2022 e registro em 04.10.2022 – seus efeitos são imediatos, conforme inteligência do art. 36 da Lei 8.934/94, a qual dispõe sobre o registro público de empresas mercantis. Deste modo, ao que tudo indica, neste momento processual, o requerente praticara ato de alienação de bens já ciente de sua destituição de administrador da empresa Requerente. Assim, sumariamente analisando, ocorre vício de presentação da pessoa jurídica, o que possibilita a invalidação da dação em pagamento realizada.”
O juiz acrescenta: “Ocorre que, ao menos em uma análise perfunctória, não verifiquei que o antigo administrador detinha poderes para realizar tais alienações sem o consentimento da maioria do capital social. Conforme se extraí da Cláusula Quinta do Contrato Social da Requerente, fora atribuído aos administradores Fernando João Pereira dos Santos, José Bernandino Pereira dos Santos, Sergio Maçães e João Carlos Pedrosa da Fonseca todos os poderes gerais de administração legal da sociedade então constituída, inexistindo cláusula que atribuísse poderes específico para quaisquer administradores alienassem imóveis da empresa sem o consentimento dos demais”.
“Nessa toada”, diz o juiz em sua decisão, “no silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou venda de bens imóveis do que a maioria dos sócios decidir. Assim, a venda de bens impõe a aprovação da maioria do capital social, o que não ocorrera no caso em apreço. Não observada a regra geral acima descrita, impõe-se, liminarmente, a suspensão dos efeitos jurídicos das escrituras públicas de Dação”.
Resumo da Exordial
Na ação, a Rede Tribuna faz as seguintes alegações: (i) que se trata de tradicional empresa do ramo de telecomunicação, pertencente ao “Grupo João Santos”, cujo sócio detentor de 99,98% do seu capital social era o próprio Sr. João Pereira dos Santos, que, por sua vez, faleceu em 2009; (ii) durante anos, o Sr. João Carlos Pedrosa exerceu o cargo de superintendente da Requerente ( Nassau Editora Rádio e TV), de modo que o cotidiano da empresa era por ele gerenciado. Registra-se que o primeiro Requerido (Pedrosa) é, também, detentor de uma única quota social da Requerente; (iii) após Reunião Extraordinária de Sócios Quotistas realizada em 21 de setembro de 2022, houve a substituição dos administradores da Requerente, de modo que a empresa passou a ser administrada pelos Srs. Paulo Narcélio Simões Amaral e Guilherme Cavalcanti da Rocha Leitão; (iv) com a nomeação dos novos administradores, o Sr. João Carlos Pedrosa foi desligado das funções que exercia nos quadros colaborativos da Autora (Nassau/Rede Tribuna); (v) ao assumirem a gestão da empresa, os novos Administradores passaram a auditar as últimas operações financeiras relevantes, de modo que, de plano, constataram inconsistências referentes à existência de contratos de mútuo firmados pelo antigo superintendente da Autora, Primeiro Requerido (João Carlos Pedrosa), junto à empresa Prime Factoring Fomento Mercantil Ltda. e à empresa Pirâmide Publicidade e Promoções., Segunda Requerida; (vi) ambas as empresas têm como figura central João Carlos Pedxrosa, que detém 99% do capital social da Pirâmide Publicidade e Promoções, que, por sua vez, é a controladora da Prime Factoring Fomento Mercantil; (vii) da análise dos contratos de mútuo e respectivos aditivos, constata-se que os instrumentos foram iniciados em 05 de dezembro de 2019 e em 19 de junho de 2020 e foram encerrados nos dias 28 de setembro de 2022 e 05 de outubro de 2022, via dação em pagamento no importe de R$ 1.150.000,00 e R$ 6.000.000,00 de forma que, segundo alega a requerente, seria ilegal; (viii) os direitos sobre dois imóveis essenciais ao desenvolvimento da atividade econômica da Rede Tribuna foram transferidos via escritura pública de dação em pagamento firmadas pelo antigo superintendente João Carlos Pedrosa à empresa Pirâmide Publicidade e Promoções como forma de quitação de empréstimos outrora contraídos; (ix) causa espécie a operação, uma vez que o Sr. João Carlos Pedrosa subscreveu as escrituras pública em ambos os polos da relação jurídica, ou seja, tanto na qualidade de suposto administrador da Nassau Editora Rádio e TV (suposta devedora) quanto como administrador da Pirâmide Publicidade e Promoções (suposta credora); (x) a primeira escritura pública no valor de R$ 1.150.000,00 (um milhão e cento e cinquenta mil reais) foi firmada em 28 de setembro de 2022 e a segunda no valor de R$ 6.000.000,00 foi firmada em 05 de outubro de 2022, ambas são referentes a e é referente a todos e quaisquer direitos de ocupação de imóveis essenciais ao desenvolvimento da atividade empresarial da Autora, já que o primeiro deles é área anexa à sede principal da Autora e o segundo deles é o local em que se situam as torres das antenas de transmissão da Autora.